“韩总，” 他的声音沙哑，带着浓浓的倦意，“您提出的这个……复合型方案，确实……别出心裁，也……展现了贵方极大的诚意。” 他艰难地选择着词汇，“我们需要一点时间，内部讨论一下这个方案的细节，以及……对我们不同股东的具体影响。”
他没有说接受，也没有说拒绝，但要求内部讨论细节，这本身就是一个强烈的信号——他准备妥协了。
韩晓的脸上，终于露出了一丝极其清浅的、几乎难以察觉的笑意。那笑意一闪而逝，快得让人以为是错觉。她微微颔首，语气依旧平和而体谅：“当然。如此重要的决定，理应慎重。我们可以暂时休会，给贵方充分的时间进行内部商议。我们的团队会留在这里，随时准备回答各位的任何问题。”
她表现得无可挑剔，给予了对方足够的尊重和空间。
接下来的事情，似乎顺理成章，又充满了某种不可思议的转折意味。
长达一个多小时的内部闭门会议后，“灵思”团队重新回到谈判桌。钱文博的脸色依旧不好看，但眼神中多了一份认命的平静。他代表“灵思”，正式回应了韩晓的方案。
经过又一轮细节上的磋商和微调——主要围绕现金支付的具体分期比例、业绩对赌里程碑的设定、以及“技术成果分享计划”的具体计提公式——在当天下午临近黄昏时分，一份令外界绝大多数人都会感到震惊的并购协议框架，在双方最高层（韩晓与钱文博）的点头认可下，初步达成。
核心条款包括：
1 交易估值：以四十点八亿人民币为基准对价（巧妙地在40-41亿区间内取了一个中间值，双方都有台阶可下）。
2 支付方式：50现金 + 50瀚海股票。现金部分分期支付，首期于交割日支付60，剩余40在交割后12个月内，根据核心团队留任率及业务平稳过渡情况支付。
3 业绩对赌：设立总额最高可达十亿人民币的或有对价池，与“灵思”未来三年内达成的五项关键技术突破和三项市场占有率里程碑挂钩，分期兑现，支付方式为现金与股票结合。
4 核心团队安排：成立直属韩晓的“前沿算法与边缘计算研究院”，由王老出任院长，享有高度研发自主权、独立预算及特殊人才通道。为王老及核心研发团队设立独立的“技术成果分享计划”。
5 治理与整合：设置三年过渡期，过渡期内保持“灵思”品牌及部分独立运营职能，逐步融入瀚海体系。设立由双方代表组成的技术整合委员会。
这份协议，与最初“灵思”方坚持的“四十二亿、全现金、绝对独立”的条件相比，看似在估值和现金比例上“让步”了。但实际上，它通过复杂的结构设计，不仅有效控制了瀚海的前期现金支出压力和估值风险，更通过业绩对赌和长期激励，将“灵思”团队的利益与瀚海的未来深度绑定，并成功瓦解了对方原本看似统一的立场，尤其是赢得了技术核心王老的关键支持。而对钱文博个人而言，虽然未能获得足够的、一次性的巨额现金来彻底解决其财务危机，但至少获得了一部分及时的现金，并保留了大量与未来价值挂钩的股票和或有对价权利，避免了最坏的鱼死网破的局面。
这几乎是一个奇迹般的、在绝境中达成的、对瀚海极为有利的协议。当双方的法务和财务开始着手将框架落实到具体的协议文本时，会议室里紧绷了几乎一整天的气氛，终于出现了些许松动。疲惫，但更多的是尘埃落定的复杂情绪，弥漫在空气中。
韩晓站起身，隔着宽大的会议桌，向钱文博伸出
他没有说接受，也没有说拒绝，但要求内部讨论细节，这本身就是一个强烈的信号——他准备妥协了。
韩晓的脸上，终于露出了一丝极其清浅的、几乎难以察觉的笑意。那笑意一闪而逝，快得让人以为是错觉。她微微颔首，语气依旧平和而体谅：“当然。如此重要的决定，理应慎重。我们可以暂时休会，给贵方充分的时间进行内部商议。我们的团队会留在这里，随时准备回答各位的任何问题。”
她表现得无可挑剔，给予了对方足够的尊重和空间。
接下来的事情，似乎顺理成章，又充满了某种不可思议的转折意味。
长达一个多小时的内部闭门会议后，“灵思”团队重新回到谈判桌。钱文博的脸色依旧不好看，但眼神中多了一份认命的平静。他代表“灵思”，正式回应了韩晓的方案。
经过又一轮细节上的磋商和微调——主要围绕现金支付的具体分期比例、业绩对赌里程碑的设定、以及“技术成果分享计划”的具体计提公式——在当天下午临近黄昏时分，一份令外界绝大多数人都会感到震惊的并购协议框架，在双方最高层（韩晓与钱文博）的点头认可下，初步达成。
核心条款包括：
1 交易估值：以四十点八亿人民币为基准对价（巧妙地在40-41亿区间内取了一个中间值，双方都有台阶可下）。
2 支付方式：50现金 + 50瀚海股票。现金部分分期支付，首期于交割日支付60，剩余40在交割后12个月内，根据核心团队留任率及业务平稳过渡情况支付。
3 业绩对赌：设立总额最高可达十亿人民币的或有对价池，与“灵思”未来三年内达成的五项关键技术突破和三项市场占有率里程碑挂钩，分期兑现，支付方式为现金与股票结合。
4 核心团队安排：成立直属韩晓的“前沿算法与边缘计算研究院”，由王老出任院长，享有高度研发自主权、独立预算及特殊人才通道。为王老及核心研发团队设立独立的“技术成果分享计划”。
5 治理与整合：设置三年过渡期，过渡期内保持“灵思”品牌及部分独立运营职能，逐步融入瀚海体系。设立由双方代表组成的技术整合委员会。
这份协议，与最初“灵思”方坚持的“四十二亿、全现金、绝对独立”的条件相比，看似在估值和现金比例上“让步”了。但实际上，它通过复杂的结构设计，不仅有效控制了瀚海的前期现金支出压力和估值风险，更通过业绩对赌和长期激励，将“灵思”团队的利益与瀚海的未来深度绑定，并成功瓦解了对方原本看似统一的立场，尤其是赢得了技术核心王老的关键支持。而对钱文博个人而言，虽然未能获得足够的、一次性的巨额现金来彻底解决其财务危机，但至少获得了一部分及时的现金，并保留了大量与未来价值挂钩的股票和或有对价权利，避免了最坏的鱼死网破的局面。
这几乎是一个奇迹般的、在绝境中达成的、对瀚海极为有利的协议。当双方的法务和财务开始着手将框架落实到具体的协议文本时，会议室里紧绷了几乎一整天的气氛，终于出现了些许松动。疲惫，但更多的是尘埃落定的复杂情绪，弥漫在空气中。
韩晓站起身，隔着宽大的会议桌，向钱文博伸出
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