“第一，基础对价部分。我们可以以四十点五亿作为基准交易对价。其中，百分之五十，以现金形式支付，满足部分股东，特别是部分早期财务投资人的流动性·需求。这部分现金，我们可以设计为分期支付，首期在交割完成后支付百分之六十，剩余部分在交割后十二个月内，根据‘灵思’核心团队留任及业务平稳过渡情况支付。”
现金比例从“灵思”要求的“全现金”大幅降低到50，但给出了具体的分期方案，并将部分支付与团队稳定挂钩。这既部分满足了钱文博对现金的渴求（虽然可能不如他期望的那么多、那么快），又为瀚海绑定了核心人才，降低了交割风险。
“第二，业绩对赌部分，也就是earn-out。” 韩晓继续，目光灼灼，“剩余的百分之五十对价，以及额外的、上不封顶的或有对价，将全部与‘灵思’未来三年的业绩表现深度绑定。我们设立明确的、可量化的技术里程碑和财务指标。每达成一个里程碑，瀚海将向‘灵思’原股东（包括创始团队和投资人）额外支付一笔对价，这笔对价可以部分现金、部分瀚海股票的形式体现。如果‘灵思’表现远超预期，那么最终的总对价，完全有可能突破四十五亿，甚至更高。”
这是一个极具诱惑力的设计。它没有简单否定“灵思”四十二亿乃至更高估值的要求，而是将其与未来表现挂钩。你觉得自己值更高价？可以，用未来的实际成绩来证明，瀚海愿意为超预期的表现支付溢价。这既给了“灵思”团队一个“证明自己、获取更高回报”的明确通道和强大激励，也有效对冲了瀚海支付过高“彩票溢价”的风险。更重要的是，它将“灵思”团队，尤其是创始人和技术骨干的利益，与并购后的发展深度绑定，让他们有极强的动力去实现甚至超越目标。
“灵思”团队中，几位高管的眼睛明显亮了一下。尤其是那位销售副总裁，显然对“上不封顶”的或有对价产生了浓厚兴趣。王老虽然对纯粹的财务数字不那么敏感，但“技术里程碑”这个说法，显然也触动了他。
钱文博的脸色却更加阴沉。这个方案，现金部分只有一半，还要分期，这对他解决个人财务危机的帮助大打折扣。而业绩对赌部分，虽然听起来很美，但充满不确定性，远水解不了近渴。而且，将大量利益与未来表现挂钩，意味着他短期内无法获得足够的流动性来缓解瑞士信贷那边的压力。
“第三，关于核心团队的长期激励。” 韩晓没有给钱文博太多思考时间，目光转向王老，语气变得更加恳切，“除了刚才提到的独立研究院架构和特殊预算通道，我提议，为王老及核心研发团队，额外设立一份独立的、与‘灵思’技术整合成果及未来商业化表现直接挂钩的‘技术成果分享计划’（technology achieveent share pn）。这份计划的奖励池，将从‘灵思’技术未来在瀚海体系内产生的直接或间接收入中，按一定比例计提。这意味着，只要‘灵思’的技术持续创造价值，核心团队就将持续获得回报，而且这种回报，与你们的研发成果紧密相连，真正实现技术价值的长期变现。”
这简直是为一心追求技术理想、又希望技术价值得到认可和回报的王老及其团队量身定制的“金手铐”。它超越了简单的股权或现金激励，将回报与最核心的“技术成果”直接挂钩，既给予了巨大的物质预期，又给予了无与伦比的成就感和尊重。王老的眼神，在这一刻，终于亮了起来，之前的挑剔和疏离几乎消失殆尽，取而代之的是一种被深刻理解和尊重的动容。
韩晓的“新思路”，一环扣一环，精准地击中了“灵思”内部不同群体的核心诉求：为渴求现金的早期投资人和面临财务压力的钱文博（部分）提供了流动性解决方案；为追求更高回报的股东描绘了充满诱惑的业绩对赌蓝图；为技术核
现金比例从“灵思”要求的“全现金”大幅降低到50，但给出了具体的分期方案，并将部分支付与团队稳定挂钩。这既部分满足了钱文博对现金的渴求（虽然可能不如他期望的那么多、那么快），又为瀚海绑定了核心人才，降低了交割风险。
“第二，业绩对赌部分，也就是earn-out。” 韩晓继续，目光灼灼，“剩余的百分之五十对价，以及额外的、上不封顶的或有对价，将全部与‘灵思’未来三年的业绩表现深度绑定。我们设立明确的、可量化的技术里程碑和财务指标。每达成一个里程碑，瀚海将向‘灵思’原股东（包括创始团队和投资人）额外支付一笔对价，这笔对价可以部分现金、部分瀚海股票的形式体现。如果‘灵思’表现远超预期，那么最终的总对价，完全有可能突破四十五亿，甚至更高。”
这是一个极具诱惑力的设计。它没有简单否定“灵思”四十二亿乃至更高估值的要求，而是将其与未来表现挂钩。你觉得自己值更高价？可以，用未来的实际成绩来证明，瀚海愿意为超预期的表现支付溢价。这既给了“灵思”团队一个“证明自己、获取更高回报”的明确通道和强大激励，也有效对冲了瀚海支付过高“彩票溢价”的风险。更重要的是，它将“灵思”团队，尤其是创始人和技术骨干的利益，与并购后的发展深度绑定，让他们有极强的动力去实现甚至超越目标。
“灵思”团队中，几位高管的眼睛明显亮了一下。尤其是那位销售副总裁，显然对“上不封顶”的或有对价产生了浓厚兴趣。王老虽然对纯粹的财务数字不那么敏感，但“技术里程碑”这个说法，显然也触动了他。
钱文博的脸色却更加阴沉。这个方案，现金部分只有一半，还要分期，这对他解决个人财务危机的帮助大打折扣。而业绩对赌部分，虽然听起来很美，但充满不确定性，远水解不了近渴。而且，将大量利益与未来表现挂钩，意味着他短期内无法获得足够的流动性来缓解瑞士信贷那边的压力。
“第三，关于核心团队的长期激励。” 韩晓没有给钱文博太多思考时间，目光转向王老，语气变得更加恳切，“除了刚才提到的独立研究院架构和特殊预算通道，我提议，为王老及核心研发团队，额外设立一份独立的、与‘灵思’技术整合成果及未来商业化表现直接挂钩的‘技术成果分享计划’（technology achieveent share pn）。这份计划的奖励池，将从‘灵思’技术未来在瀚海体系内产生的直接或间接收入中，按一定比例计提。这意味着，只要‘灵思’的技术持续创造价值，核心团队就将持续获得回报，而且这种回报，与你们的研发成果紧密相连，真正实现技术价值的长期变现。”
这简直是为一心追求技术理想、又希望技术价值得到认可和回报的王老及其团队量身定制的“金手铐”。它超越了简单的股权或现金激励，将回报与最核心的“技术成果”直接挂钩，既给予了巨大的物质预期，又给予了无与伦比的成就感和尊重。王老的眼神，在这一刻，终于亮了起来，之前的挑剔和疏离几乎消失殆尽，取而代之的是一种被深刻理解和尊重的动容。
韩晓的“新思路”，一环扣一环，精准地击中了“灵思”内部不同群体的核心诉求：为渴求现金的早期投资人和面临财务压力的钱文博（部分）提供了流动性解决方案；为追求更高回报的股东描绘了充满诱惑的业绩对赌蓝图；为技术核
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